Hinten anstellen! – heißt es dieses Mal. Hat der BGH im vergangenen Jahr eine Ersatzpflicht der BaFin abgelehnt, so urteilt er jetzt, dass Schadensersatzansprüche von Aktionären im Insolvenzfall hinter Ansprüchen von Fremdgläubigern zurückstehen. Insbesondere Banken werden die Entscheidung begrüßen.
Der Fall Wirecard
Die Wirecard AG war eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die ein tatsächlich nicht vorhandenes Geschäftsmodell vorgetäuscht und so über ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage getäuscht hat. Im August 2020 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet.
Rund 50.000 Aktionäre meldeten kapitalmarktrechtliche Schadensersatzforderungen in Höhe von etwa 8,5 Milliarden Euro zur Insolvenztabelle an. Zusammen mit weiteren Gläubigerforderungen ergab sich eine Gesamtsumme von rund 15,4 Milliarden Euro.
Die zur Verfügung stehende Insolvenzmasse: 650 Millionen Euro. Man muss kein Rechengenie sein, um zu sehen, dass dies nicht für alle reicht.
Die Klägerin ist eine deutsche Kapitalanlagegesellschaft, die zwischen 2015 und 2020 zahlreiche Aktien der Wirecard AG kaufte, diese zum Teil weiterverkaufte, aber auch hielt; im Juni 2020 noch rund 73.000 Stück. Sie ist der Ansicht, dass ihr wegen der Täuschung kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft zuständen. Ihre Ansprüche meldete sie deshalb als einfache Insolvenzforderungen nach § 38 Abs. 1 InsO zur Insolvenztabelle an.
Der Insolvenzverwalter bestritt die Forderungen. Aktionäre seien mit ihren Schadensersatzansprüchen nachrangig gegenüber den übrigen Insolvenzgläubigern zu behandeln. Soweit bei Beendigung ein Überschuss vorhanden sei, würden diese Forderungen berücksichtig werden, § 199 Abs. 2 InsO.
Die Klägerin erhob Klage auf Feststellung der Forderungen zur Insolvenztabelle. Das Landgericht hatte die Klage abgewiesen, das OLG München der Klägerin hingegen recht gegeben.
Für den BGH galt es nun zu entscheiden, ob die Schadensersatzansprüche von Aktionären in der Insolvenz als gleichrangig gem. § 38 Abs. 1 InsO mit Ansprüchen von Gläubigern anzusehen sind.
Das Urteil des BGH
Klare Antwort des BGH: nein.
Kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche von Aktionären sind keine einfachen Insolvenzforderungen gemäß § 38 InsO. Diese Ansprüche treten in der Insolvenz hinter den Forderungen der gewöhnlichen Insolvenzgläubiger zurück.
Wie begründet der BGH seine Entscheidung?
Der BGH führt aus, dass Aktionärsansprüche aus täuschungsbedingtem Aktienerwerb derart mit der Aktionärsstellung verknüpft sind, dass sie insolvenzrechtlich nachrangig behandelt werden müssen. Im Insolvenzfall gehe es nicht mehr um Haftung, sondern um einen Verteilungskonflikt zwischen Fremdgläubigern und an der Gesellschaft beteiligten Gläubigern. Wirtschaftlich kompensiere der Schadensersatzanspruch eine fehlgeschlagene Investition in die eigene Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Die mit der Aktionärsstellung verbundenen Risiken müssten daher auch in der Insolvenz vom Aktionär getragen werden.
Was bedeutet die Entscheidung für Banken und Fremdgläubiger?
Diese Entscheidung ist für Banken, Anleihegläubiger und sonstige Fremdgläubiger von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung. Durch die Nachrangigkeit der Aktionärsforderungen verbessert sich die Befriedigungsquote der vorrangigen Gläubiger erheblich. Im konkreten Fall bedeutet dies, dass die 650 Millionen Euro Insolvenzmasse zunächst zur Befriedigung der Fremdgläubiger zur Verfügung stehen, bevor Aktionäre berücksichtigt werden.
Bei der vorliegenden Masse bedeutet dies faktisch den vollständigen Ausfall der Forderung.
Praktische Bedeutung
Das Urteil schafft Klarheit für künftige Insolvenzverfahren börsennotierter Gesellschaften.
Für betroffene Aktionäre bedeutet dies, dass eine Rückzahlung aus der Insolvenzmasse unwahrscheinlich und im worst case ausgeschlossen ist. Umgekehrt wird die Position institutioneller Gläubiger nachhaltig gestärkt. Banken können sich bei der Finanzierung börsennotierter Unternehmen darauf verlassen, dass ihre Forderungen im Insolvenzfall nicht mit den Massenansprüchen getäuschter Aktionäre konkurrieren.
Click zum BGH | Presseerklärung Nr. 211/2025 vom 13. November 2025 – IX ZR 127/24
Click zum Beitrag | BaFin haftet nicht: Wirecard-Aktionäre gehen leer aus
Was hat der BGH im Urteil vom 13. November 2025 zu Wirecard-Aktionären entschieden?
Der BGH hat mit Urteil vom 13. November 2025 (Az. IX ZR 127/24) entschieden, dass kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche von Aktionären in der Insolvenz hinter den Forderungen gewöhnlicher Insolvenzgläubiger zurücktreten. Aktionärsansprüche aus täuschungsbedingtem Aktienerwerb sind keine einfachen Insolvenzforderungen nach § 38 InsO, sondern nachrangig zu behandeln.
Sind kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche von Aktionären in der Insolvenz nachrangig?
Ja. Nach der Entscheidung des BGH vom 13. November 2025 (IX ZR 127/24) sind kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche von Aktionären insolvenzrechtlich nachrangig. Der BGH begründet dies damit, dass solche Ansprüche derart mit der Aktionärsstellung verknüpft sind, dass sie wirtschaftlich eine fehlgeschlagene Investition in die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft kompensieren. Im Insolvenzfall handelt es sich um einen Verteilungskonflikt, bei dem die mit der Aktionärsstellung verbundenen Risiken vom Aktionär zu tragen sind. Fremdgläubiger – insbesondere Banken und Anleihegläubiger – werden vorrangig befriedigt.
Können Aktionäre bei Bilanzbetrug Schadensersatz aus der Insolvenzmasse bekommen?
Grundsätzlich können Aktionäre kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche wegen Täuschung über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zur Insolvenztabelle anmelden. Nach dem BGH-Urteil vom 13. November 2025 (IX ZR 127/24) werden diese Ansprüche jedoch erst berücksichtigt, wenn die vorrangigen Forderungen der Fremdgläubiger vollständig befriedigt sind (§ 199 Abs. 2 InsO). In der Praxis bedeutet dies bei den meisten Insolvenzverfahren, dass Aktionäre faktisch leer ausgehen – so auch im Fall Wirecard, wo einer Insolvenzmasse von 650 Millionen Euro Gesamtforderungen von rund 15,4 Milliarden Euro gegenüberstanden.
Was bedeutet das Wirecard-Urteil des BGH für Banken und Anleihegläubiger?
Die Entscheidung stärkt die Position von Banken, Anleihegläubigern und sonstigen Fremdgläubigern erheblich. Durch die Nachrangigkeit der Aktionärsforderungen steht die gesamte Insolvenzmasse zunächst zur Befriedigung der Fremdgläubiger zur Verfügung. Die Befriedigungsquote verbessert sich dadurch deutlich. Für Banken schafft das Urteil Planungssicherheit: Bei der Finanzierung börsennotierter Unternehmen müssen sie nicht damit rechnen, dass ihre Forderungen im Insolvenzfall mit den Schadensersatzansprüchen getäuschter Aktionäre konkurrieren.
Was bedeutet das BGH-Urteil zu Wirecard für künftige Insolvenzverfahren börsennotierter Unternehmen?
Das Urteil schafft Rechtssicherheit über den Fall Wirecard hinaus. In künftigen Insolvenzverfahren börsennotierter Gesellschaften ist nun klar, dass kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche von Aktionären nachrangig sind. Für Unternehmen und ihre Finanzierungspartner bedeutet dies eine verlässliche Grundlage für die Risikoeinschätzung. Insolvenzverwalter haben Klarheit über die Rangfolge der Forderungen, und institutionelle Gläubiger können ihre Befriedigungsaussichten realistischer kalkulieren.
